公司治理概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合经营实际情况，制定了以《公司章程》为核心的各项制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。

目前，公司已形成了“股东大会+董事会+监事会”的决策和监督体系，“三会”根据各自议事规则独立运行，为公司科学治理奠定了坚实的基础。

公司聘请专业人士担任独立董事，从公司发展战略、生产运营、财务管理、风险控制等角度建言献策；此外，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，各专门委员会各司其职，分工合作，进一步提高了决策的科学性、有效性。

股东大会

（一）主要职权

股东大会为公司权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关报酬事项；3、审议批准董事会、监事会的报告；4、审议批准年度财务预算方案、决算方案；5、审议批准利润分配方案；6、对增加或者减少注册资本、发行债券、修改章程、聘用及解聘会计师事务所、股权激励、募集资金使用、重要对外担保、重大资产购买及出售、重大关联交易等事项作出决议；7、法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）议事规则

1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

召集人应在股东大会召开前以公告方式通知全体股东，通知时限为：年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前。

2、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

4、股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。此外，公司将聘请律师对股东大会的召开情况出具法律意见书。

5、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

6、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

董事会

根据《公司法》、《公司章程》的有关条款，公司设立董事会，对股东大会负责。董事会具体情况如下：

（一）人员构成

董事会由六名董事组成，其中独立董事两名（含一名会计专业人士）。董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。

（二）主要职权

1、召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会决议；

2、决定经营计划和投资方案；

3、制订年度财务预、决算方案；

4、制订利润分配方案；

5、在股东大会授权范围内，对公司对外投资、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用等重要事项进行审议；

6、决定公司内部管理机构的设置；

7、聘任高级管理人员并决定薪酬与奖惩事项；

8、制订公司的基本管理制度；

9、《公司法》、《公司章程》规定的其他职权。

（三）召开与决议

董事会由董事长召集，根据《公司章程》的规定于会议召开前指定期限书面通知全体董事和监事。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会

根据《公司法》、《公司章程》的有关条款，公司设立监事会，对股东大会负责并报告工作。监事会具体情况如下：

（一）主要职责

行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

（二）人员构成

监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

（三）主要职权

1、审阅董事会编制的定期报告，并提出书面确认意见和书面审核意见；

2、检查公司财务；

3、监督董事会、董事、高级管理人员的工作；

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求立即纠正；

5、对公司重大生产经营决策、重要管理制度的制定提出意见和建议；

6、《公司法》、《公司章程》规定的其他职权。

（四）召开与决议

监事会主席负责召集和主持监事会会议，根据《公司章程》的规定于会议召开前指定期限通知全体监事。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议必须经全体监事的过半数通过。